天宜上佳定期财报：天宜上佳：2019年年度报告

股份有限公司北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告公司代码：688033公司简称：天宜上佳北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司负责人吴佩芳、主管会计工作负责人白立杰及会计机构负责人（会计主管人员）白立杰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2019年度利润分配预案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），预计派发现金红利总额为42,630,032.86元（含税），占公司2019年度合并报表归属于上市公司股东净利润的15.75%；公司2019年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例。

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项□适用√不适用八、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告九、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否十一、其他□适用√不适用北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告目录第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................7第三节公司业务概要...................................................................................................................11第四节经营情况讨论与分析.......................................................................................................26第五节重要事项...........................................................................................................................45第六节股份变动及股东情况.......................................................................................................75第七节优先股相关情况...............................................................................................................84第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................85第九节公司治理...........................................................................................................................94第十节公司债券相关情况...........................................................................................................98第十一节财务报告...........................................................................................................................99第十二节备查文件目录.................................................................................................................242北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义公司、本公司、天宜上佳指北京天宜上佳高新材料股份有限公司天津天宜指天宜上佳（天津）新材料有限公司，公司全资子公司天仁道和指北京天仁道和新材料有限公司，公司全资子公司天亿万赛指北京天亿万赛轻量化材料有限公司，控股子公司天佑新辔指北京天佑新辔高新技术有限公司，控股子公司1C公司指FirstCompositesGmbH，参股子公司1CT公司指FirstCompositesTechnologiesGmbH，参股子公司北工投资指北京工业发展投资管理有限公司，持股5%以上股东睿泽产业基金指北京睿泽产业投资基金（有限合伙），持股5%以上股东金慧丰投资指北京金慧丰投资管理有限公司，股东金慧丰皓盈指北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙），股东金石灏汭指青岛金石灏汭投资有限公司宏兴成指新余宏兴成投资管理中心（有限合伙），股东久太方合指北京久太方合资产管理中心（有限合伙），股东茅台建信指贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙），股东北汽产投指北京汽车集团产业投资有限公司，股东景德镇安鹏指景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），股东松禾成长指深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合伙），股东力鼎凯得指广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙），股东宁波华淳指宁波华淳投资管理合伙企业（有限合伙），股东前海投资指前海股权投资基金（有限合伙），股东金锦联城指张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙），股东朗玛永安指北京朗玛永安投资管理股份公司，股东陆石昱航指天津陆石昱航股权投资中心（有限合伙），股东启赋安泰指启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙企业（有限合伙），股东鑫彗凯晖指宁波鑫彗凯晖投资合伙企业（有限合伙），股东久友和泰指共青城久友和泰投资管理合伙企业（有限合伙），股东珠海正信三号指珠海市联合正信三号股权投资基金合伙企业（有限合伙），股东力元投资指泰兴市力元投资有限公司，股东粉末冶金闸片,动车组用粉末冶金闸片指高铁动车组用粉末冶金闸片CRCC指中铁检验认证中心有限公司（原中铁铁路产品认证中心、中铁检验认证中心）动车组指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组使用的旅客列车城轨车辆指城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备机车指牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载营业载荷的自推进车辆，俗称火车头北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告铁路总公司、铁总、国铁集团指中国国家铁路集团有限公司，原名为中国铁路总公司纵横机电指北京纵横机电科技有限公司ISO9001指质量管理体系标准，是由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的国际标准UIC指国际铁路联盟InternationalUnionofRailway，简称UICIRIS指英文InternationalRailwayIndustryStandard的简称，铁路行业质量管理体系标准，是由欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的专门针对铁路行业的质量评估（管理）体系CNAS指英文ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment的简称，中国合格评定国家认可委员会CMA指英文ChinaMetrologyAccreditation的简称，中国计量认证EMB指电机械制动系统城市轨道交通指采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》报告期、本报告期指2019年度北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告第二节公司简介和主要财务指标一、公司基本情况公司的中文名称北京天宜上佳高新材料股份有限公司公司的中文简称天宜上佳公司的外文名称BEIJINGTIANYISHANGJIANEWMATERIALCORP.,LTD.公司的外文名称缩写TYSJ公司的法定代表人吴佩芳公司注册地址北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米公司注册地址的邮政编码100094公司办公地址北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米公司办公地址的邮政编码100094公司网址电子信箱tysj@bjtysj.com二、联系人和联系方式董事会秘书（信息披露境内代表）证券事务代表姓名杨铠璘马绍辉联系地址北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北500米电话010-82470817010-82470817传真010-82493047010-82493047电子信箱tysj@bjtysj.comtysj@bjtysj.com三、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点公司董事会办公室四、公司股票/存托凭证简况(一)公司股票简况√适用□不适用公司股票简况股票种类股票上市交易所及板块股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所科创板天宜上佳688033无(二)公司存托凭证简况□适用√不适用五、其他相关资料公司聘请的会计师事务所（境内）名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层签字会计师姓名杨红青、姚平北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称中信建投证券股份有限公司办公地址北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层签字的保荐代表人姓名林郁松、赵启持续督导的期间2019年7月22日至2022年12月31日六、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位：元币种：人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年营业收入581,837,174.57557,896,178.764.29507,134,038.39归属于上市公司股东的净利润270,724,056.36263,110,346.632.89221,930,941.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润271,707,208.12258,828,895.914.98212,999,570.52经营活动产生的现金流量净额210,411,800.73243,993,192.34-13.76134,538,418.922019年末2018年末本期末比上年同期末增减（%）2017年末归属于上市公司股东的净资产2,343,307,516.011,230,089,672.2690.501,034,759,018.28总资产2,557,178,824.311,358,065,403.3188.301,113,451,585.57(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益（元／股）0.640.66-3.030.55稀释每股收益（元／股）0.640.66-3.030.55扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.650.650.000.53加权平均净资产收益率（%）15.8324.29减少8.46个百分点22.55扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）15.8923.90减少8.01个百分点21.64研发投入占营业收入的比例（%）7.105.78增加1.32个百分点7.06报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用七、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用八、2019年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度（1-3月份）第二季度（4-6月份）第三季度（7-9月份）第四季度（10-12月份）营业收入155,080,643.94162,822,606.95122,328,808.30141,605,115.38归属于上市公司股东的净利润75,602,688.6577,721,830.6957,789,001.3459,610,535.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润76,367,355.4677,648,846.3855,086,083.9162,604,922.37经营活动产生的现金流量净额24,373,761.3932,045,047.5923,083,494.41130,909,497.34季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用九、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额附注（如适用）2018年金额2017年金额非流动资产处置损益-1,323,263.99-553.29-64,729.63越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外4,070,488.971,025,742.211,247,499.88计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益4,009,726.039,339,493.14因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3,903,599.143,042.01-14,748.57其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额173,222.40-756,506.24-1,576,143.99合计-983,151.764,281,450.728,931,370.83十、采用公允价值计量的项目□适用√不适用十一、其他□适用√不适用北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况及研发情况说明(一)主要业务、主要产品或服务情况公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。

公司自设立以来，依靠自主研发，在高铁动车组用粉末冶金闸片的材料配方、工艺路线、生产装备等方面陆续取得重大突破，2013年成功实现进口替代，有力推动了我国高铁动车组核心零部件的国产化进程。

截至本报告披露日，公司自主研发、生产的高铁动车组用粉末冶金闸片已覆盖国铁集团下属的全部18个地方铁路局。

公司产品覆盖国内时速160-350公里的21个动车组车型，是持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的国产厂商。

公司主要产品包括粉末冶金闸片和合成闸片/闸瓦等，具体如下：产品品类产品名称适用范围粉末冶金闸片TS399粉末冶金闸片、TS399B粉末冶金闸片、TS355粉末冶金闸片、TS122粉末冶金闸片、TS588粉末冶金闸片、TS588/32粉末冶金闸片、TS588A/32粉末冶金闸片、TS588B/32粉末冶金闸片、TS588C/32粉末冶金闸片、TS566粉末冶金闸片等应用于速度在160km/h-350km/h的动车组制动系统合成闸片、闸瓦TS123有机合成闸片、F666有机合成闸片、TS721有机合成闸片、BP03有机合成闸片、TS951有机合成闸瓦、BW05有机合成闸瓦、TS921有机合成闸瓦等应用于速度在200km/h以下的铁路机车、城市轨道（含地铁）以及200-250km/h的动车组(二)主要经营模式1、采购模式公司生产所需主要原材料包括电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等，由公司采购部负责供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。

公司采购部门依照《采购控制程序》并结合生产部每月下发的生产计划，从《合格供方名录》中选择供应商，并拟定《采购计划》报公司内部审批，审批通过后，与合格供应商签订采购合同。

公司原材料采购价格通过比价、询价等方式确定。

采购部对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。

到厂的货物需进行入厂检验。

质检部根据《产品的监视和测量控制程序》对物料进行检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司2019年年度报告在供应商管理方面，公司每年需对合格供应商进行不少于一次评审，并出具供方评审记录，对供方进行有效控制与监控以保证货物质量，对于评审不合格的供方不得再列位合格供方，公司不再采购其产品。

2、生产模式公司生产的主要产品为粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，其作为轨道交通制动系统的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和轨道交通车辆的安全运营。

公司目前采取以销定产的计划管理模式，即生产部根据销售部提供的销售订单以及以往销售情况安排生产，并按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。

公司产品各个生产环节依照公司现有生产标准严格执行。

同时，公司通过采用自动化、智能化制造技术及先进装备，基本实现了产品生产全过程的自动化控制，并为打造无人智能化工厂奠定良好基础。

根据国铁集团《铁路机车车辆监造管理办法》（铁总运[2015]155号），公司生产的粉末冶金闸片属于铁路机车车辆重要零部件，被国铁集团纳入监造范围。

具体监造工作由辖区铁路局（即北京铁路局）代表国铁集团执行。

根据北京铁路局设备监造处下发的《动车组闸片新造监造细则》，公司新造闸片监造过程涉及入厂复核（包括重要原材料及零部件的采购）、过程核查（包括配料、混料、压制、烧结/固化、组装等生产工序）、产品核查（包括产品外观、性能检测等），整个监造过程均会形成核查记录，只有监造符合要求的新造闸片才能最终出厂，上述监造模式，保证了公司产品的质量。

3、销售模式报告期内，公司主要通过参与国铁集团联合采购、参与检修基地检修、参与系统集成商系统集成等方式获取业务，主要客户为国铁集团下属的18家地方铁路局及其附属企业、国铁集团下属的制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业等。

销售模式简介国铁联采（国铁集团联合采购）国铁联采是指由国铁集团搭建平台，并统一组织各单位对其所管理物资中的部分物资进行共同采购。

具体流程：由各路局先将每年动车组闸片采购计划上报物资部，国铁集团委托中国铁路投资有限公司作为代理机构进行招标，招标计划由国铁集团统筹管理；招标工作完成后，根据中标结果，中标企业与相关路……